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公司治理結構

課程背景：
 公司治理是通過公司股東（大）會、董事會、監事會及經理層所構成的公司整體架構。公司法對公司治理結構的設置有明確規定，從公司治理的權力、決策、實施到監督層面規定了一套完整的治理體系，公司須按照公司法的規定設置公司治理結構并依法運作。良好的公司治理結構可以保證投資者(股東)的投資回報，即協調股東與企業的利益關系；實現企業內各利益集團的關系協調，避免因高管決策失誤給企業造成的不利影響；增強企業自身的抗風險能力。本課程將解讀公司治理結構中的各個參與者，例如，董事會、監事會、經理層、股東和其他利害相關者的責任和權利分布，以及董事會/監事會如何通過遵循必要的規則和程序決策公司事務，改善企業的公司治理環境，發揮集群智慧以提升企業的系統化競爭力。

課程收益：
1.了解公司治理結構的基礎知識；
2.了解董事會的管理與運作實務；
3.了解監事會的管理與運作實務；
4.了解外派董監高人員的權利、義務和法律責任；
5.了解如何履行董事、監事職責。

培訓對象
公司的股東、合伙人、董事、監事、總經理等高級管理人員、財務人員、法務人員、HR、員工等

培訓課綱  
一、公司治理結構的基礎知識
(一)公司治理的內涵和意義
(二)公司治理的整體架構
1.股東（大會）
2.董事會
3.監事會
4.經營管理層
(三)不同類型企業的公司治理特點
1.國有企業與民營企業
2.高科技企業與非科技企業
3.金融企業與實體企業
(四)公司章程
1.效力
2.必備條款

二、董事會的管理與運作實務
(一)董事會的職權
1.公司法中的董事會職權
2.公司章程中的董事會職權
(二)董事會的構成
1.董事的構成
1)股東董事
2)非股東董事
3)職工董事
4)外部董事/獨立董事
2.董事的資格排除
3.董事專門委員會的構成
1)薪酬委員會
2)戰略委員會
3)審計委員會
(三)董事會會議的組織與決策
1.董事會會議的組織程序
2.董事會議事規則
3.董事會會議的決策程序
4.董事會會議與黨委意見的關系
(四)董事會層面的問題
1.董事怠于履行職責
2.缺少外部董事、獨立董事
3.被經營層控制

三、監事會的管理與運作實務
(一)監事會的職權
1.公司法中的監事會職權
2.公司章程中的監事會職權
3.監事會與紀委、內審部門的關系
(二)監事會的構成
1.股東監事
2.職工監事
(三)監事會層面的問題
1.監事會流于形式
2.缺少職工監事

四、外派董監事人員的權力、義務和法律責任
(一)外派董事和監事的管理
1.專職與兼職
2.日常工作匯報與監督
3.外派董監高與股東代表的關系
(二)外派董事和監事的權力
1.能否代表公司當場表決
2.能否直接在股東會/董事會/監事會會議記錄上簽字
(三)外派董事和監事的義務
1.忠實義務
2.勤勉義務
(四)外派董事的法律責任
1.競業禁止
2.賠償責任
(五)外派監事的法律責任
1.賠償責任

五、如何履行好董事、監事職責
1.加強日常監督與工作匯報
2.制定和執行外派董監事工作制度
3.外派到子公司的股東代表與董監事的區分

公司治理結構