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戰略性公司治理

課程說明
在現代企業中，是不是所有的公司制企業都叫現代企業制度？股東與董事
(會)之間是董事信托關系，還是委托代理關系？董事會是否是管理層，CEO與總經理是不
是一回事？公司治理與公司管理的區別在哪里？治理結構與治理機制的區別是什么？公
司治理的核心機構是股東會，還是董事會？什么是法人治理結構，法人治理結構的核心
內容是什么……本講在介紹董事會與公司治理相關知識基礎上，結合大量翔實案例，對包
括上述問題在內的相關問題進行解答和剖析。

課程大綱
【第一講】天使與魔獸：認識股份制公司
-良好公司治理就是讓內部人控制權的私人收益降到*
-改進公司治理的*動力來自市場競爭
-全球公司治理：投資者保護運動的興起
-第三項全球性運動
-亞洲國家的公司治理問題
-動力、能力和工具：公司治理的三個關鍵問題
【第二講】董事職責與董事會：公司制的基石
-正確理解董事會在現代公司機關中的核心地位
-股東的有限責任與董事的管理權力
-法律實施中的董事和董事會概念
-股東、公司章程與董事會權力
【第三講】恪守管家本分：董事的忠實義務
-可以存在的競爭和可以利用的機會
-可以與公司進行的競爭：治理原則與例證
-可以利用的公司機會：治理原則與例證
-善意之后還要行為到位：董事的勤勉義務
-勤勉義務的內涵及其與忠實義務的區別
-勤勉義務標準趨向提高，范圍趨向擴展
【第四講】董事的免責安全港：商業判斷準則
-不以成敗論英雄：注重決策過程而非結果的董事責任標準
-商業判斷準則的三個構件：善意、無私利和知情決策
-董事可以依賴公司高管和專家，但是專家董事則要運用自己的專業知識
-忠實正直并且沒有嚴重疏忽的錯誤，歸市場管，不受法律的懲罰
-董事會的精神實質－平等、合作、信賴與負責
-中國有關董事監事法規中的問題
【第五講】認識董事會
-偉大的董事會意味著偉大的公司
-董事會的運作越來越受到外部人員，特別是資本市場的關注
-董事會受股東之托管理公司，但同時要對各種利益相關者負責
-董事會管理：連接公司治理和公司戰略的橋梁
-董事會的規模與結構
-各個國家的公司董事會：形式上差異，功能上趨同
【第六講】董事會的組建
【案例】花旗集團的董事會：基本治理規則與構成
-執行董事、非執行董事和獨立董事：一個整體
-外部董事與獨立董事
-中國公司獨立董事制度的建立
-通過新董事的選聘改進董事會
-資格、職務改變、任期與退休
-董事會秘書
【第七講】企業該由監事會來領導嗎
-當今體制的功能缺陷
-企業監事會，是空想嗎
-批評被駁回了嗎
-傳統的管理錯誤是可以避免的
【第八講】公司治理：偉大的變革
-20世紀90年代的錯誤估計
-幾乎一切都將改變
-管理——最重要的社會功能
-高效的公司監事會的作用
-追求*利潤將毀掉企業
-公司治理的四種模式
【第九講】什么是健康的企業
-市場地位
-創新業績
-生產力
-對優秀人才的吸引力
-支付能力和流動資金
-盈利能力
-評價指標的*性
-進行真正的討論
-管理中的生態思維就是未來
【第十講】董事會的責權利
-企業監事會的架構
-董事會作為一個團隊
-行政費
-從管理者到領導者
-個人魅力
-權力、職責與責任
【第十一講】人員選擇以及最高職位的安排
-最高職位遴選的四種風險
-人事決策的七條原則
-人員的選擇方法
-選定最高領導的接班人
-企業下級管理機構的人事決策
-從企業內部還是外部聘任
【第十二講】戰略性董事會的構造與職責發揮
-董事會、董事長與首席執行官
-董事會的委員會
-審計委員會與公司風險監控
-薪酬委員會與董事高管激勵
-董事會的會議與績效評估
-不同類型企業的董事會與公司治理
-所有權驅動力：股票期權與員工持股
-機構投資者與全球公司治理趨同-人事決策的
【第十三講】從管理到治理
-日本的企業集團與公司治理改革
-改進中國上市公司治理：問題與建議
-從管理到治理：中國企業的案例故事

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