私募股權基金小詞典
一、什么是私募股權投資（PE）
PrivateEquity（簡稱：PE），也就是私募股權投資，是指對非上市企業進行的權益性投資，并以策略投資者的角色積極參與投資標的的經營與改造，通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。私募股權投資的資金，一般采取非公開發行的方式，向有風險辨別和承受能力的機構或個人募集。
二、私募股權投資的九大特點？
1.在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作，一般無需披露交易細節。
2.多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。PE投資機構也因此對被投資企業的決策管理享有一定的表決權。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉讓優先股，以及可轉債的工具形式。
3.一般投資于私有公司即非上市企業，絕少投資已公開發行公司，不會涉及到要約收購義務。
4.比較偏向于已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業，這一點與VC有明顯區別。
5.投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長期投資。
6.流動性差，沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。
7.資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿并購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等。
8.PE投資機構多采取有限合伙制，這種企業組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。
9.投資退出渠道多樣化，有上市、售出、兼并收購、標的公司管理層回購等等。
三、私募股權投資基金與陽光私募基金的區別？
私募股權投資基金（PE）與私募證券投資基金是兩種名稱上容易混淆，但實質完全不同的基金。PE主要投資于未上市企業的股權，屬于一級股權市場范疇，它將伴隨企業成長階段和發展過程。而私募證券投資基金主要投資于二級證券市場。
四、私募股權投資有幾種運作模式?
PE的運作模式主要有信托、公司和有限合伙制三種。其中有限合伙制是國際慣例形式。
五、有限合伙制私募基金的三個優點：
1.運作模式簡單，與一般公司的設立一樣采取準則制，無需國家行政機關的審批，只需向相應的企業登記機關申請登記即可，且資金聚散靈活，適應性強。
2.它是有限責任形式的投資，投資人以承諾資本額為限承擔責任，同時承諾出資也可以提高資金的使用效率；
3.實現社會資本與創投家（知本）兩項生產要素的成功結合，優化社會資源配置，產生了1+1>2的協同效應；
4.有限合伙制基金不是納稅主體，其應繳稅收等同于投資人直接投資所需要繳納的稅收，不用繳納資本利得稅和所得稅，從而避免“雙重”賦稅；
六、公司制私募基金的特點：
1.需要繳納企業所得稅；
2.股份可以上市；投資收益可以留存繼續投資。
七、信托制私募特點：
1.類似有限合伙，同樣有免稅地位；
2.但資金需要一步到位，使用效率低；
3.涉及多個中間機構，增加基金的運作成本。
八、有限合伙形式的股權投資基金運作管理模式
有限合伙制私募股權投資基金的運作及管理模式可簡單概括為：普通合伙人（GP）與有限合伙人（LP）共同組成有限合伙企業，其中私募股權投資公司作為GP，發起設立有限合伙企業，并認繳少部分出資，而LP則認繳基金出資的絕大部分。GP承擔無限責任，負責基金的投資、運營和管理，并每年提取基金總額的一定比例作為基金管理費；LP承擔有限責任，不參與公司管理，分享合伙收益，同時享有知情權、咨詢權等。
九、私募股權基金如何實現收益？
PE基金投資企業后，通過企業股權升值后退出實現收益。退出方式較多，比如：IPO上市、并購、管理層回購和股權轉讓。國內目前主要退出渠道是IPO上市，同時，這也是收益最理想的退出方式，資本市場的資本溢價功能會給投資帶來優越的回報。
十、投資者如何獲取收益？
PE基金通過投資于未上市企業，企業上市后，基金在證券市場賣出原先持有的股份實現收益，立即以分紅形式將收益分配給投資者。由于投資周期較長，PE基金一般沒有紅利再投資的形式。在基金運作到期時，基金通過清算將所有收益按一定比例分配給投資者。
十一、私募股權投資基金在投資后如何管理被投資企業？
不同PE基金對于企業投資后管理一般會有區分，多數PE不希望干預企業的日常經營管理，只是在企業決策時作一些出謀劃策。基金公司一般會指派專門的股權管理負責人入駐企業的董事會，并要求企業董事會不能過于龐大，基金公司無法對企業發展決策起作用。PE基金與企業會簽訂對賭協議（又稱估值調整協議）、反稀釋條款（后進投資人不能稀釋之前投資人的股權）、優先清償條款（企業管理人不得先于基金公司退出企業）等。
十二、投資銀行的概念
投資銀行是與商業銀行相對應的一個概念。商業銀行實際上做的是債權投資；而投資銀行更多關注的是股權投資，是經營圍繞股權投資而產生的上市、承銷、不良資產處置、PE以及資產重組等一系列事宜。
十三、離岸公司的作用
離岸公司就是在境外注冊的BVI公司（殼公司），用它作為主體來收購國內的企業，同時也用它作為主體，實現在境外上市。那為什么不能直接用境內的公司去上市呢？現如今，如果以境內的公司為主體到境外上市，比如到香港證券交易所或紐約證券交易所上市，必須先要通過中國證監會。就目前我們的工作效率以及國家政策的一些經常性調整、變動，大家不愿意面對這些不確定性。離岸公司實際上規避了這樣一個環節。
十四、紅籌模式的概念
紅籌模式就是在境外注冊一家離岸公司，用離岸公司收購境內企業，然后再用離岸公司到境外市場去上市，兩頭在外，只有這個公司的實體企業在中國境內。這就是紅籌模式。紅籌的定名是第一個到香港證券交易所申請上市的公司，文件封面采用的國旗（紅色），香港人最初認為股市就是賭場，上市企業就是籌碼，所以稱這種大陸的離岸公司為紅籌。
十五、對賭協議的作用
私募投資企業在企業估值的時候，因為對于企業未來的經營狀況是有不確定性的，誰也不可能聰明到看到未來幾年的事情。未來可能好，也可能不好。針對這種情況，做這樣一個約定：如果做的好的情況下，企業怎么估值；如果做的不好的話，企業估值是多少。它實際上是一種可調節的一個估值，建立一個可調節的機制，這就是對賭協議。
十六、可換股債券的作用
債權是優先于股權的，或者說安在全性上，債權比股權要好。一個企業在清算的時候，首先要還債，還完債之后，如果企業還剩一些資產，股東才能分配。在某種意義上，如果你作為股權投資，一下投進去，企業經營遇到困難，遇到危機的話，可能你全損失了。很多投資者（PE），為了提高投資的安全性，就采用可換股債券的方式，投一部分股權，同時拿一部分可換股債券，就是我這部分錢是借給你企業的，是債。做的好了，到時候按照企業說的經營目標，按照今天的價格，我可以換成股權，如果萬一做的不好，對不起，那是我借給你的錢，你要還給我。這實際上是對投資安全性的一種保障。
十七、什么是杠桿收購
你要投資一個企業，這個企業還不是你的，但你可以利用跟企業簽的協議，把這個企業抵押了，拿到錢之后，再來買這個企業。舉個簡單的例子：在中國買房是可以進行杠桿收購的。買房的時候，你只支付了20%或30%的預付款，這個房子還不是你的，但你可以把這個房子到銀行抵押貸款，然后按月去付銀行的按揭貸款，付完了之后，最后房子歸你。杠桿收購也是這個意思，企業你想收購，它還不是你的時候，你拿這個企業去抵押了，貸出款來，再來收購這個企業。這個在目前國內的金融環境下，是很難做到的，但是在發達國家，都有這種操作方式。很多企業，在紅籌模式里，PE在投資的時候，有一部分錢也是用這種方式融到的。
十八、目前中國主要的四種PE資金：
1、外資基金，如凱雷、黑石、KKR。有兩個特點：（1）財大氣粗，投資多以億元為單位；（2）在國際市場歷練了30年，有了很多的成功案例，積累了品牌優勢；
2、外資投行，如摩根、高盛等。本質上做證券承銷、發行等業務，私募PE是他們的上游（直接投資），他們切入到PE后，利用在下游的承銷能力，構建了一個比較完善的價值鏈，具備了類似與產業戰略的縱向一體化優勢。
3、內資大型PE，如鼎暉、弘毅。有兩個特點：（1）與狼共舞。在創業之初，投向時基本沒有單打獨斗的，多是伴一些跨國PE一起進行組合投資，通俗一些叫“伴大款”。（2）具有地理因素。相比跨國PE，更了解中國的國情。
4、民間PE。特點：（1）小米加步槍，錢少，缺成型的PE團隊（投資經理人團隊）；（2）相對來說，機動靈活。
十九、并購基金
并購基金英文叫“buyoutfund”，它基本是百分之百的控股或者絕對控股，是PE中最高端的形式。它控股企業，進行孵化、增值，然后再上市。一般模式是把企業拿過來，自己經營管理。這是做PE的最高境界。一些企業經營到一定階段，有大企業病，有時候陷入困境，怎么辦？并購基金中的PE專家，在某種意義上都能夠擔當一個大企業的總經理，有著厚重的底蘊，他能夠通過自身的知識、經驗、交際網，包括挑選引進一些管理人員等等，穩健地參與公司的經營，然后使這個企業逐漸增值。這主要表現在：發現有利可圖的機會，財務重組或者企業重組；優化治理結構，提升贏利能力等等。然后在時機和價格適當的時候，就是這個企業已經確實比它進入的價值提升很多的時候，把投資權益變現。
二十、中國PE相關的政策有哪些？
05年11月，國家發改委、科技部等十部委聯合頒布了《創業投資企業管理暫行辦法》，指出促進創業投資企業發展，規范其投資運作，鼓勵其投資中小企業特別是中小高新技術企業。06年8月，第十屆全國人民代表大會常務委員會修訂《合伙企業法》。07年6月，《合伙企業法》生效，本土的PE組織形式又多了一種國際慣例－有限合伙制。08年9月，深交所修改了《股票上市規則》，對比舊規，創投企業在上市前12個月內通過增資擴股方式投資的，鎖定期由原來36個月變更為12個月。09年6月，上海市下發《上海市浦東新區設立外商投資股權投資管理企業試行辦法》，允許外資PE在浦東以股權投資管理企業形式設立子公司，并給予一定優惠政策。2010年1月，北京市出臺《在京設立外商投資股權投資基金管理企業暫行辦法》。其中規定，在國家政策允許的情況下，可在北京市設立合伙或者其他非公司制形式的外商投資的股權投資基金管理企業；并對外資PE進行資金支持
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