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股權架構設計課程大綱

【課程背景】
企業全生命周期劃分為四個階段：初創期，成長期，成熟期，衰退期。股權架構設計屬于企業運營的核心與靈魂。伴隨著企業的全生命周期。同時，稅收成本是企業股權架構設計的重量級考量因素之一。在股權架構設計中，要學會并善于利用稅收政策來設計架構與方案，降低稅收負擔。
 因此學習掌握企業全生命周期股權架構設計、股權變遷調整的涉稅政策和合規處理，尋求合理稅負，規避涉稅風險，對于企業老板和財稅總監來說都是非常重要的。

【課程收益】
 本課程將企業生命周期、股權架構設計、稅收優惠與風險規避緊密結合，幫助企業老板和財稅高管全面掌握企業發展不同階段的股權架構設計的核心要義，熟悉股權變遷的各項稅收政策。合理規劃，提前布局，搭建適合自身發展的股權架構體系。

【課程對象】董事長、總經理、副總經理、總監、法務人員、財務人員

【課程大綱】
課程導入：企業全生命周期及其特點
第一節、新《公司法》下的股權新解讀
一、新《公司法》中股東權責及股權變遷的十大核心修訂
1、全面認知五年限期認繳制
課堂互動：從國家/股東角度，如何認知“五年限期認繳制”？
2、冷靜對待非貨幣出資的變化
案例解讀：段老師為何阻止債轉股，一分為二不香嗎？（SZDM）
3、簡易減資給虛增的注冊資本降降溫
案例解讀：簡易減資（注冊資本彌補虧損），吃虧還是占便宜？數據來說話
4、股東知情權擴展影響深遠
案例解讀：某公司的小股東查賬風波談股東知情權的尷尬？（WH李律師案例）5、催繳出資及股東失權
6、股東加速到期及其背景
7、股權對外轉讓同意權合二為一
8、未屆出資期限股權轉讓的責任轉化
案例解讀：令人無語的公司法88條及其后續修正？
9、從縱向人格否定擴展到橫縱向人格否定
10、法定代表人不能隨便選了
二、小故事揭示股權架構設計中的八大誤區
1、股權意味著財富，人人都會喜歡股權？
2、要善于利用股權杠桿
3、絕不接受股權融資對賭協議
課堂互動：這個世界上，恐怕只有父母投資兒女，無需回報
4、我一定要搞股權激勵
5、我想搞供客大聯歡
6、看起來很美的動態股權
7、股權設計實在太高大上了
8、沿著既定軌道走向上市之路
三、解讀股權的四大權利
1、表決權
2、收益權
3、處置權
4、清算權
四、股權設計的四大核心
1、控制安排
2、收益安排
3、稅收安排
4、激勵安排

第二節、初創期的股權架構設計與涉稅解讀
一、公司股權架構的三大核心持股點
1、67%的*控制線
課堂互動：1%的股權，到底能不能控制公司？
2、50%的相對控制線（并表）
案例解讀：生物學父親的比擬輕松化解并表風波（一正一反兩個案例）
3、34%的一票否決線
二、公司股權持股常見的三種方式
1、自然人直接持股方式
課堂互動：為什么說自然人持股是*持股模式？
2、持股公司間接持股方式
3、有限合伙間接持股方式
案例解讀：三種持股方式的各類股權變遷涉稅對比分析
案例解讀：馬云1000萬控制估值1.4萬億螞蟻金服的真正意圖
4、一定要分清控制權與現金流權
案例解讀：常見的提升控制權方式對比分析
三、股東出資的風險規避與應對
1、股東規范出資的十大要點
2、貨幣資金出資不當（含備注不當）怎么辦？
案例解讀：段大師一句話點醒夢中人，秒省萬元律師費
3、非貨幣出資的涉稅要點與風險應對
案例解讀：某股份公司的股東房產出資涉稅要點及必要性解讀（GDJLF）
4、知識產權出資，美夢還是陷阱？
案例解讀：知識產權出資無法繞開的職務發明及由此帶來的民事責任與行政責任
5、出資不實的風險規避與應對
案例解讀：司法案例解讀出資不實的民事責任與刑事責任
6、抽逃出資的風險規避與應對
案例解讀：司法案例解讀抽逃出資的民事責任與刑事責任
四、股權比例分配的風險規避與應對
1、多人創業且不同貢獻類型的股權比例分配要領
案例解讀：輕松化解初創公司的股權分配案例及其解讀
2、股權代持的涉稅要點與風險應對

第三節、成長期的股權架構設計與涉稅解讀
一、股權分紅的涉稅解讀與籌劃
1、自然人股東分紅的涉稅解讀
2、控股公司股東分紅的涉稅解讀
3、有限合伙股東分紅的涉稅解讀
案例解讀：一圖全懂公司分紅，不同類型的股東及持股模式如何交稅？
4、股息紅利所得需要繳納增值稅嗎？
5、自然人股東分紅免稅都有哪些情形？
6、控股公司股東分紅免稅都有哪些情形？
7、如何看待有限合伙企業分紅的“先分后稅”
二、股權增資的涉稅解讀與籌劃
1、等比增資與不等比增資的涉稅解讀與籌劃
案例解讀：90%以上表決通過的股東會決議竟然是不合規的
2、平價增資、溢價增資、折價增資的涉稅解讀與籌劃
案例解讀：增資中股東定價的自由原則與稅收定價的兜底原則
3、折價增資再股權轉讓的涉稅解讀與籌劃
案例解讀：稅務機關區別對待折價增資再股權轉讓的案例對比
4、資本公積及其他權益增資的涉稅解讀與籌劃
三、股權轉讓的涉稅解讀與籌劃
1、不同持股方式下股權轉讓要交哪些稅？
2、股權轉讓的個稅能這樣籌劃嗎？
案例解讀：小股東股權轉讓的個稅籌劃風險規避與思考啟示（WHZAJT）
3、股東能否以低于取得價格轉讓股權嗎？
四、公司減資的涉稅解讀與籌劃
1、減資已經公告了，怎么還有風險？
案例解讀：某公司減資被起訴司法案例解讀與應對啟示（JS某公司）
2、公允減資和不公允減資的涉稅解讀與籌劃
3、未減資股東的涉稅解讀與籌劃
案例解讀：一動不動，老股東卻要繳納個稅
4、股權轉讓和減資再增資，哪種更適合股權變遷？

第四節、成熟期的股權架構設計與涉稅解讀
一、股權融資的涉稅解讀與籌劃
1、股權融資的全過程概述
2、閃亮你的商業計劃書
課堂互動：你心目商業計劃書的核心表述是什么？
3、坦誠面對投資方的盡職調查
案例解讀：分分鐘揭開被投企業的財務報表造假（HBWDXZJY）
4、企業估值與核心條款解讀
案例解讀：段老師一語點醒夢中人（WH某公司股權融資交易結構變化案例）
案例解讀：某上市公司并購案中的對賭條款解析（XAJRWN與WHDM）
案例解讀：對賭補充的涉稅解讀與籌劃
二、股權激勵的涉稅解讀與籌劃
1、股權激勵的兩大基礎，你準備好了嗎？
課堂互動：這樣你也敢股權激勵（ZAJT公司的信息孤島）？
2、股權激勵的常見方式有哪些？如何選擇？有哪些稅收優惠政策？
案例解讀：股權激勵優惠政策的限制性行業一定要知道
3、限制性股權和股票期權的激勵效果對比分析
4、限制性股權和股票期權的核算規則與涉稅解讀
課堂互動：非上市公司應該選擇限制性股權還是股票期權？

第五節、衰退期的股權架構設計與涉稅解讀
一、三種類型股東撤資的涉稅解讀與籌劃
1、自然人股東撤資的涉稅解讀與籌劃
2、持股公司股東撤資的涉稅解讀與籌劃
3、有限合伙股東撤資的涉稅解讀與籌劃
二、企業并購重組的涉稅解讀與籌劃
1、并購重組的企業所得稅涉稅事項
課堂互動：一般性稅務處理與特殊性稅務處理的涉稅解讀與對比分析
2、企業并購重組的其他稅種涉稅事項

股權架構設計課程大綱