一、卓越領導者的理財理念
（一）市場經濟下的財務分層管理
1． 我是誰？
在一個企業中要要明白財務部門在整個公司團隊中應該處于一個什么樣的位置，擔任什么樣的角色。
業主、領隊、教練、運動員、裁判員。
在國際上，所謂的CEO必須具備：100%的總經理權利力（經營管理權）+ 50%董事長權力（決策權）。
作為企業的管理層必須要有政策敏感性和數字敏感性（通過數字看背后的管理）
2． 財務分層管理：
① 資者理財
② 經營者理財
③ 財務經理理財
→ 科學理財，和諧發展
a 資本充足 股東投資求回報
投資人關注：資本收益(報表中看還有多少家產、盈利幾許);資本的使用（募集資金的投向，公司的戰略規劃，使命、愿景）；資金的安全（至少保本，追求盈利）
b 內控嚴密 銀行注入圖利息
c 運營安全 員工參與為收入運營安全的目標就是現金流的暢通。
d 效益穩定 合作伙伴需賺錢
e 形象良好 地方政府盼稅收
財務理財就是資本的運營與調度。“拆東墻補西墻，墻墻有洞，墻墻不倒”
3． 財務管理的定義： 決策未來，監控過程，關注結果。
財務會計產品包括：內部報表；外部報表；財務信息。
① 企業環境：政府有關法規、勞動力市場、資本市場、產品市場、供應商、客戶、競爭對手。
② 企業戰略：包括業務范圍（多元化經營、專業化經營）、競爭地位（成本領先、差異化）、關鍵制勝因素與風險
③ 財務會計戰略：財務戰略的選擇、資本運營的選擇、會計政策的選擇、會計估計的選擇。
④ 財務會計環境：資本市場結構、公司治理結構、會計慣例與法規、稅法、獨立審計、處理會計爭端的法律體系。
⑤ 財務會計系統：對企業資金進行管理與運作；對企業活動的經濟結果驚醒計量編制報表。
⑥ 企業活動：經營活動、投資活動、融資活動
企業的利潤來自：營業利潤、投資收益、營業外收支凈額。
公司的業務流、物流、資金流、人力資源流構成 了財務信息流。其中營運資本最核心的是現金流。整個外部循環就是資金鏈的運轉，內部循環就是現金流的暢通。
資本的投向體現在：招股說明書、可行性報告、商業計劃書。
資本是我們參與競爭的資格。包括融資、投資
a融資就是把錢找回來包括：股權融資、債權融資
b投資就是把錢化花出去，包括：實物投資、證券投資
財務報表在企業中的四大功能：
a 是企業的形象（直接體現企業價值的高低）；
b 記錄了企業的生產經營和管理活動；
c 反應了公司的歷史 (法定認可的歷史)；
d 財務報表上的數字是“企業的資本”。
4．企業價值（公司值多少錢）
企業的利潤來自：營業利潤、投資收益、營業外收支凈額。
① 不論資產規模的大小，論資源整合的能力
② 不論利潤，論高成長
③ 不論行業，論商業模式
④ 不論共性，論獨特性
⑤ 不論銷售利潤的高低，論資本回報率的高低 ROE
二、 資本運營的理論和實踐
21世紀企業競爭力體現在創新與資本。創新是一個企業發展的核心，是一個民族進步的靈魂。創新就是人們為了適應新的環境變化而采取的舉措。資本是我們參與競爭的資格。
企業融資三個階段：
① 以銀行為主導的階段
② 以銀行為主，資本融資為輔的階段
③ 創新轉型。
（一）“新金融時代”的到來
1． 金融市場
金融：貨幣資金的融通。是貨幣流通信用活動與之相關的經濟行為的總稱。金融市場：專門研究金融商品交易的場所。
① 貨幣市場：同業拆借市場；
② 資本市場：近似于證券市場三個組成部分：股票市場、債券市場、基金市場
③ 黃金市場
2．新金融時代的企業特征
① 戰略定位決定發展方向；
② 公司治理決定制度安排；
③ 商業模式決定競爭優勢
④ 管理細節決定執行效率
⑤ 金融策略決定發展速度
未來10年，是中國產業大變革時期，傳統企業需要整合，新的分工機會顯著增加。需要隨著資本市場發展，運用金融原理，借助金融解決方案將抗快速發展。
(二) 經營模式
企業的兩種經營模式：產品經營 和 資本經營
產品經營 是指通過資產的優化配置，創造符合市場需求的產品，以實現企業利潤的經營模式。產品經營的本質是通過對產品的買賣來獲取收益。
資本運營是指對企業可以支配的各種資源和生產要素進行運籌謀劃和優化配置，以實現*限度的資本增值目標的經營操作。資本運營的本質是通過資本的交易或使用來獲取利潤。
1． 產品經營與資本運營的區別
資本運營和產品經營相比，一般能跳過產品這一中介，而可以以資本直接運營的方式來實現資本增值，或是以資本的直接運營為先導，通過物化資本的優化組合來提高其運行效率和獲利能力。
2．產品經營和資本運營的結合
只有資本運營與產品經營相結合，才能創造企業更大的價值。
企業首先需具有造血的贏利機制，才能享受到從資本市場上輸血的融資機制。
使生產經營、產品經營生化，縮短周期，快速實現積累的*途徑。
3．資本運營的六大特征
① 公司是一商品，資本市場是公司交易
→ 三權分立（決策權、所有權、經營權），資本市場的建立
②企業是一會說話的商品
公司的信息披露： 財務報表
路演:自夸，向投資人展示投資價值
③ 企業這一商品可以拆賣 不可復制
④ 經營企業的預期收益和風險 →控制風險，實現預期收益
⑤墓碑廣告 （展示過去）
⑥ 過去加未來
資本運營最核心的是股權運作，即通過收購、兼并、合并、聯合來對某一資源某一企業的所有權的控制權。
股權運作的三個拐點：
34%以上，具有一票否決權；
51%以上，具有*控股權；
67%以上，具有重大決策權（新老股東的退出、章程變更等）
4． 實施資本運營的步驟。
公司資本運營體系可劃分為三大基本部分，即企業基本理財管理、融資與投資管理、全面資本運營管理。
基本理財管理是在生產經營活動中，培育獨特的商業模式，通過對企業生產性自己的調度、保管、財務日常等，獲得獨有的、壟斷的持續的利潤，保持企業競爭優勢。
融資與投資管理包括了融資管理和投資管理兩個過程。融資與投資時兩個相互依存的過程，具有不可分割性。融資往往是投資的需要，投資也正是企業發展的需要，透過投融資管理，企業實現資源的優化配置。
全面資本運營管理包括了企業的產權并購、資產置換、企業股票發行等內容。是企業資本運營的高級階段。
① 步驟一：商業模式創新與企業價值
通常可將企業整個運營流程分為三段價值鏈：研發制造營銷，只要在其中任何一個環節構建了競爭對手無法在短期內無法復制的競爭能力或優勢，企業所創新的商業某事就是成功的。
商業模式的創新，使企業具有持續成長的基礎，提升了企業投資價值。
商業模式是連接和實現顧客價值與企業投資價值的交易結構安排。
有些技術產品本身市場空間巨大，不需要獨特的商業模式。如微軟、INTEL。
大多數技術創新配上適宜的商業模式會如虎添翼。
商業模式的構成要素：從戰略定位開始到模式具有的投資價值，中間要關注的是業務系統、現金流結構、關鍵資源能力、盈利模型。
企業價值創造主要看企業的獲利水平，就是企業資金增值的能力，他通常體現為企業收益數額的大小與水平的高低。通常要對企業歷史獲利水平分析和現實獲利水平分析。
② 投融資與資源配置
在對企業短期資產和長期資產進行評估，在綜合企業目前營運能力的基礎上，基于短長期負債、所有者權益，配置公司短長期資產。長期資產的配置 計量公司是否成功應用融資來獲取收益的能力。
③ 全面資本運營
三、 資本運營的過程和工具
（一）私募
由職業金融家將風險（或募集）資本投向新興的迅速成長的由巨大競爭潛力的未上市公司，在承擔很大風險的基礎上為融資人提供長期股權資本和增值服務，培育企業快速成長，鼠年后通過上市、并購或其他股權轉讓方式撤出投資并取得高額投資回報的一種投資方式。
投資對象：新興、快速成長、有巨大競爭潛力
資本屬性：權益資本（中長期投資）
投資目的：追求高額回報（財務性投資）
1．VC(風投)與PE（股權投資）
2．風投的投資過程
① 選擇階段
投資方案的取得與篩選；投資方案的評估與決策。
② 協議階段
投資條件談判與定價；達成合資協議。
③ 輔助階段
風險性資金融通；參與投資企業管理。
④ 退出階段
安排被投資企業股票公開上市
經由其他企業合并/并購
3．風投家在尋找以下要素
① 獨一無二的具有發展潛力的項目
② 具有強有力的實施團隊
③ 超越常規競爭的競爭優勢
4．關注風險投資家什么？
① 資本：他們投資多少，以前投過哪些項目；
② 影響：他們在投資界和產業界有什么影響；
③ 承諾：他們會對你投入多少時間；
④ 經驗：他們有沒有培育公司的成功經驗；
⑤ 投資組合：他們的投資對象是什么，為什么？
⑥ 企業文化：他們是不是可以在技術、戰略、人際關系方向給你提供幫助的天使
5．好的商業計劃書包括
① 關于人
② 商業機會的展示
③ 項目投資環境分析
④ 風險投資的收益與風險分析
（二）上市
1．上市過程：包裝過去；講一個好故事，做一個好團隊。
2．上市的利
① 通過上市化解各種風險（政治風險、財務風險）
企業的原始積累總會有很多問題，需要改造好。
② 把歷史和未來分開
對于過去要做的事情：
a 診斷：要不要上市（空間、行業），付出的代價有多大；
b 梳理：產權清晰、股權結構是否合理、主業是否突出、歷史是否清白、財務真實有效、稅收及時足額繳納。
c 重構：（改制） 戰略重組、業務重組、資產重組、人員重組、架構重組、財務重組、；。
對于未來要做的幾件事：
a 戰略規劃
b 財務規劃 （ 業務計劃、績效考核、激勵機制）后市維護
③構建了一個退出的機會 （原始股東套現的機會）
④ 創造財富 （上市放大器）
3．上市的不利方面
① 控股權有可能轉移
② 監管嚴厲
③ 融資成本高
a 上市費用 6-7% ---20%
b 上市后維護成本
4．買（借）殼上市上市公司“殼”資源分析
① 度政策和指標限制，屬稀缺資源；
②上市公司的可持續融資特性；
③資本市場高價定位
④ 政府有增無減的政策扶持
⑤ 極高的知名度和良好的品牌形象
（三）并購
1．定義
所謂企業并購時企業兼并與收購的總稱。前者是指在競爭中占優勢的企業購買其他企業的全部財產或通過換股，合并組成一家企業的行為；后者是指一家企業通過公開收購另一家企業一定數量的股份而獲得該企業控制權和經營權的行為。
2．方式：
通過證券市場收購上市企業的股票達到目標控股比例
通過協議轉讓、劃轉等方式持有非上市企業的股權或資產達到目標控股比例。
3．并購需要考慮的五大要素
① 購買資產還是購買股權 （擴大規模還是全盤接收）
② 持股比例（控股權）
③ 惡意收購還是善意收購
④ 用什么方式并購股權
a 現金 （被并購方繳納所得稅）
b 資產控股權 （雙向納稅）
c 股權（ 雙向不納稅，差價得納稅）
⑤ 用什么手段支付
4．并購戰略指導從計劃到整合 步驟
① 考慮戰略目標 ： 必須清楚列出公式廠長戰略背后的原因；
② 評價結構能力
并購公司的自我評價：（財務能力、價值分析、并購的會計能力、法律能力）
③ 識別和篩選潛在的收購對象收購對象的戰略和結構、業務和流程、文化和團隊
④ 盡職調查 ：戰略、財務、法律、運營、收購公司的調查、財務公司盡職調查。
⑤ 評價收購對象: 內在價值、協作價值、方法選擇
⑥ 為交易選擇合適的法律和稅收框架
⑦ 交易： 談判、付款、工商變更
⑧ 管理整合：有效的交流、人力資源問題、法律關系問題、銷售問題、企業文化。
⑨ 監控收購過程：財務、革新、客戶、內部運營、人力資源、企業文化、
⑩ 實施收購信息反饋：從收購過程中獲得的經驗和教訓。
5．企業并購中的關鍵問題
① 并購前調查研究階段的關鍵問題：業務定位和目標企業選擇；
② 并購目標評價階段：資產評估和并購定價
③ 并購實施階段：稅收利益的安排；土地使用權處置的安排；關聯交易；上市公司整體資產置換；并購融資方式。（核心是人與團隊）
④ 并購后的整合階段：發展戰略的調整和生產經營目標資源配置（資產處置、債務重整）。
6．反收購操作方法
① 整頓： 參與組織結構的設計、財務管理的改進等
② 預防：設立*多數條款、公正價格條款、焦土政策、防御性合并、董事會輪選制、鯊變檢查者等
③ 反抗：在收到敵意收購威脅時，構筑反收購的各道工事。
四、 資本運營案例解析
（一）案例
1．勝利股權之爭（略）
廣告（承諾未來收益）--委托書收購（資本市場經營的就是對未來的預期）-- 但最后仍未實現目標（地方保護主義，投資人關注收益）。
2．父子公司股權轉讓（略）
重大決策需要2/3股東決議通過。（3個億賣51%的股權---花50萬買實際控股權）
3．用友、金蝶的競爭（略）
有個好的財務中介來做上市方案很重要。
4．李嘉誠的理財策略
適時而動，擇機而動
① 業務整合策略：平穩收入和贏利
② 穩健的財務政策
③ 全球化的投資策略：分散投資風險
④ “不為*”策略：選擇*的切入點。
（二）財務管理的幾個問題
1．三個核心：企業財務資金現金流
① 企業管理的核心是財務管理
② 財務管理的核心是資金管理；
③ 資金管理的核心是現金流管理
2． 三本當家：資本；成本；人本
經濟學的假設：資源是稀缺的。 人力資源的資本化。
企業員工的三個階層：
① 基礎員工：無企業歸宿感，公司要有快速的培訓機制. 錢
② 中層干部：注重對公司的感情，要有學習培訓的機會. 錢和權
③ 獨特技術的技術人員（高層管理）：要有當家作主的感覺。 權
3．倡導三支歌
① 國際歌 （聯合起來）
資本運營的核心是資源整合、聯合、聚合
良好的心態：共贏、雙贏、多贏
危機思維：心懷祖國、放眼世界
② 國歌 （中華民族到了最危險的時候--）：危機意識不疾則速
③沒有*就沒有新中國
沒有核心材（才）就沒有競爭力
轉載：//bamboo-vinegar.cn/zixun_detail/2753.html
