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海外投資風險培訓

課程大綱:
第一模塊、如何快速熟悉境外投資東道國的投資法律環境（法規、政策、禁止事項)；如何在東道國的商業環境中對項目進行較為深入的調查《訴訟風險、行政風險、
債務資產合法性
1)了解境外投資東道國調研方法：識別和評估東道國投資法律環境、商業環境、市場環境和行業商機中風險和機遇，最經濟可靠的渠道，你想到過嗎？
2）東道國經濟、政治和社會環境的識別和分析。
3）境外投資東道國投資法律環境（法規、政策、禁止事項)調研的方法：盡職調查（DueDiligence），特別要關注投資禁止事項。
4）盡職調查團隊的組建和管理，制定和落實境外投資項目盡職調查計劃，投資結構的設計和投資協議，你知道TransactinDeed是干什么用的嗎？
5）境外投資項目盡職調查的*實踐，真實案例分享與解讀
6）合組聯營體有助于海外工程市場開拓與營銷嗎？“jintandseveralliability（連帶責任）”到底是什么意思？你當牽頭公司，還是不當？如果別人是牽頭公司，但是要收一定比例的牽頭費（0.8%~5%不等，與海外工程項目金額成反比關系），你說給還是不給呢？N個案例分享與解讀。
7）JV的當地7.5%價格優惠機會，這是硬優勢。對于做國際JV之我見？“jintandseveralliability（連帶責任）”到底是什么意思？如何管控好相關風險？選好當地合作方是規避風險的最有效手段。牽頭公司要收一定比例的牽頭費（0.8%~5%不等，與海外項目金額成反比關系），你說給還是不給呢？
8）最關鍵的是解決“心理障礙”，你能過關嗎？
9）不同投資結構的稅務和法律影響
10）境外投資項目盡(jin)職調(diao)查(cha)的*實(shi)(shi)踐(jian)，真(zhen)實(shi)(shi)案(an)例分享(xiang)與(yu)解讀。舉一反三地能力非常重要

第二模塊、對于境外投資的投資結構設計問題，離岸公司的重要性
1）離岸公司的重要性和類型
離岸公司的定義和目的及其在國際商業中的作用
國際商業公司(IBC)
有限責任公司(LLC)
受托人公司
離岸公司的優勢
SPV，簡化的公司注冊程序，有利可圖的稅收制
度，靈活的公司結構，方便境外轉讓出售套現
稅收優化
資產保護
隱私和保密
進入新市場
離岸公司的潛在缺點
聲譽風險
合規成本
日見困難的開戶難度
選擇離岸公司的考慮因素，謹慎使用離岸公司，SWT分析
稅收制度
公司法規
銀行保密法
政治和(he)經濟穩定(ding)性

第三模塊、境外投資的準備工作（國內相關審批、境外相關審批備案等）
一、境外投資審批對于涉及以下情形之一的境外投資，需要向商務主管
部門申請審批：
投資金額超過國家規定標準的；
投資于敏感行業或國家限制的領域；
投資于存在政治風險或其他特殊情況的國家或地區；
其他需要審批的情形。
審批程序如下：
1.審批主體：商務主管部門。
2.審批時限：自受理之日起60日內。
3.審批材料：
境外投資審批申請表
投資合同或協議
投資可行性研究報告
境外投資主體營業執照或身份證明
其他相關材料
二、境外投資備案：根據《境外投資管理辦法》（2020年修訂），中國境
外投資需要向商務主管部門備案。備案程序如下：
1.備案主體：境外投資主體為境內企業或個人。
2.備案時限：投資發生后30日內。
3.備案材料：
境外投資備案登記表
投資合同或協議
投資可行性研究報告
境外投資主體營業執照或身份證明
其他相關材料
三、境外投資后變更備案
境外投資發生變更時，應當在變更發生后30日內向商務主管部門備案。變更備案程序與境外投資備案程序相同。
四、境外投資退出備案
境外投資退出時，應當在退出發生后30日內向商務主管部門備案。退出備案程序與境外投資備案程序相同。
五、其他相關程序
除了上述審批備案程序外，中國境外投資還可能涉及
以下相關程序：
外匯管理：境外投資需要遵守外匯管理規定，包括外匯登記、結匯和匯出等。
稅務申報：境外投資企業需要按照稅法規定進行稅務申報和繳納稅款。
反壟斷審查：涉及一定規模的境外投資可能需要
進(jin)行反(fan)壟斷審(shen)查。

第四模塊、協議文本重點注意事項和投資協議等需要注意的條款風險
1）投資協議概述
2）投資協議中常見的條款和規定，投資協議重要關注
點，識別和評估投資協議中的風險和機遇
3）投資協議中常見的風險和機遇
（1）投資條款
（2）股權條款
（3）財務和稅務條款
（4）管理條款
（5）退出條款——中信集團領導的口頭禪
4）投資協議的起草和談判、技巧和策略
5）投資協議起草的*實踐，真實案例分享與解讀
6）投資協議的執行和管理
（1）投資協議執行后的注意事項
（2）投資協議的管理和修訂
（3）投資協議中需要注意的風險條款
7）投資協議中常見的風險條款，類型和目的
（1）爭議解決條款
（2）特定風險條款
（3）陳述和保證
（4）優先次序
（5）賠償條款
（6）不可抗力條款
（7）終止條款
8）投資協議執行后的風險條款管理，修訂和更新

第五模塊、面對潛在糾紛，法律合同擬定中如何更有利于我方以及應對措施
1）作為國際投資人，你聽過說“三明治理論”嗎？簽訂國際投資合同的第一條款是什么？
2）法律合同的基本原則，擬定，要素，類型
3）識別和起草有利于自身利益的合同條款
4）制定應對潛在糾紛的策略
5）糾紛解決機制的選擇：談判和調解技巧（DRB，DAB，DAAB；AdHc與Standing的利弊及取舍）
6)當地(di)訴訟好，還是(shi)國際仲裁好？定(ding)奪與策略

第六模塊、常用的參照法律、差異及風險點（如新加坡、英國等）
1）我是技術人員出身，技術職稱是教授級工程師，但朋友最多的是英美法系（普通法，新加坡、香港和英國都是普通法）的國際*的律師，可見法律在國際項目管理和海外投融資活動中的重
要性。十字路口上做決策，必須商務+法律！
2）參照法律概述,概念和目的,Gverning
Law/ApplicableLaw準據法
3）選擇參照法律的因素
4）主要參照法律體系
（1）普通法系，商法發達
（2）大陸法系
（3）Shari’aLaw，伊斯蘭法系
（4）中國法系與上面法系的異同
（5）使用不同參照法律的風險和好處
（6）法律確定性和可預測性
（7）熟悉程度和便利性
（8）潛在的法律沖突
5）真實案例分(fen)享與解讀

第七模塊、NDA、MU中常見的風險點
1）了解NDA和MU，NDA和MU概述，兩個不是一類東西，NDA和MU的定義和
類型目的和用途
2）NDA合同參考范本，審查和分析，常見風險點，保密信息的范圍，保密義務的期限，終止條款，
違約救濟。如何根據具體情況定制NDA合同？
3）MU中的常見風險點，MU是有制約力的嗎？
Substance,ntfrm,cntrls.識別和評估
4）起草和談判好NDA和MU，以減輕風險的
*實踐，真(zhen)實案例分享與解讀

第八模塊、存在高法律風險的國家及應對案例
我(wo)先(xian)反過來提(ti)一個(ge)問題：為(wei)什么要(yao)去法(fa)律(lv)高風險的(de)國家和(he)地區投資(zi)呢？知道(dao)法(fa)律(lv)對于投資(zi)意(yi)味著什么嗎(ma)？很多外力作為(wei)一個(ge)公(gong)司是無法(fa)抵御的(de)！千萬(wan)不要(yao)干“情(qing)況(kuang)不明決(jue)心大，心中(zhong)無數點子多”的(de)事(shi)情(qing)，錢不會刮來，就算(suan)刮到你腳下(xia)，也得躬身去撿！巴菲特投資(zi)有(you)三個(ge)原則，你知道(dao)嗎(ma)？

第九模塊、沙特阿拉伯法律體系及風險點
1）沙特阿拉伯法律體系概述，來源、其獨有特點，沙特阿拉伯商業法的特點，合同法，公司法，勞動法，知識產權法，主要風險點
a)在沙特阿拉伯開展業務的主要法律風險，外資所有權限制，本地化要求，稅收和關稅，知識產權保護，爭議解決
b)遵守沙特阿拉伯的文化和習俗
c)減輕在沙特阿拉伯開展業務的法律風險的策略
d)了解沙特阿拉伯法律和法規？與當地律師合作
e)建立合資企業或子公司，優勢互補
f)購買保險

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